Важное обновление: компаниям разрешено создавать вложенные структуры
В июне 2024 года Государственная Дума в двух окончательных чтениях одобрила долгожданные поправки к Гражданскому кодексу, разрешающие создавать так называемые компании-«матрешки» — структуры, в которых одно юридическое лицо полностью владеет другим, формируя цепочку владения. Новые правила вступят в силу с августа 2025 года и означают возвращение гибкости в построении корпоративных структур, что приветствуется предпринимательским сообществом.
Ограничения на создание фирм по принципу «матрешки» действовали с 1995 года: на тот момент законодатели опасались, что сложные структуры позволят бизнесу уходить от налогов и субсидиарной ответственности. Формула, при которой компания «А» владела «Б», «Б» — «С», а «С» — снова «А», создавала замкнутые цепочки, мешавшие прозрачному определению, где именно формируется прибыль и кто должен нести ответственность.
Однако за прошедшие десятилетия деловая среда и механизмы государственного контроля значительно изменились. Повышение прозрачности и цифровизация процессов, особенно с внедрением современных ИТ решений и возможностью быстрых проверок со стороны Федеральной налоговой службы (ФНС), снизили прежние риски злоупотреблений практически до минимума. Сегодня бизнес получил долгожданную возможность строить эффективные холдинговые структуры, что станет поддержкой в условиях внешних ограничений и стимулирует инновации.
Единое мнение экспертов: отмена запрета отвечает интересам развития бизнеса
Инициатива о снятии запрета на создание «матрешек» прошла путь общественного обсуждения и получила поддержку видных представителей юридического и делового сообщества. Активное участие в формировании и продвижении этого нововведения приняли ключевые фигуры: председатель комитета Госдумы по государственному строительству Сергей Гаврилов, партнёр корпоративной практики Stonebridge Legal Роман Прудентов и юрист фирмы «Косенков и Суворов» Василий Глащенко.
Как отмечает Роман Прудентов, несмотря на отмену формальных ограничений, определённые рамки для бизнеса сохраняются: например, один и тот же человек не сможет одновременно быть единоличным исполнительным органом и в материнской, и в дочерней компании — такие правила по-прежнему работают на минимизацию рисков концентрации власти и увеличивают ответственность управляющих.
Василий Глащенко уверен — специальные нормы для регулирования «матрешечных» структур сейчас не нужны, ведь существующие положения закона об ответственности участников и контролирующих лиц покрывают все основные потенциальные злоупотребления. Общие правила Гражданского кодекса, а также нормы законов об ООО и АО уже создают необходимые условия для честной и прозрачной работы компаний с вложенной структурой владения.
Государство усилило контроль: опасения налоговой оптимизации сняты
Много лет подряд одной из главных причин сохранения запрета на «матрешки» были страхи перед злоупотреблениями при налоговой оптимизации. Юристы отмечают: эти опасения больше не актуальны — ФНС располагает современными инструментами для слежения за финансовыми потоками, выявления цепочек владения и оперативного реагирования на любые подозрительные схемы. Даже с иностранным участием контроль возможен на высочайшем уровне благодаря цифровизации государственных реестров и обязательной публике информации о составе собственников. Как отмечает Василий Глащенко, теперь любые злоупотребления практически исключены, что подтверждает практический опыт последних лет.
Немало позитивных изменений принесла и цифровая трансформация публичных данных: сервисы ЕГРЮЛ дают инвесторам, партнёрам и государственным органам возможность быстро и прозрачно видеть структуру корпоративного управления, за счет чего прозрачность в вопросах ответственности и налогообложения существенно повысилась.
Новые горизонты: как бизнес использует структуры «матрешек»
Возвращение возможности создавать компании-«матрешки» открывает для отечественного бизнеса значительный потенциал роста и развития. Современные холдинговые компании, особенно в быстрорастущих сферах — ИТ, электронной коммерции, финтехе — нуждаются в гибких инструментах для запуска новых продуктов и привлечения инвестиций.
Частой практикой является создание SPV (special purpose vehicle, «специально созданная компания под проект»): головное акционерное общество или ООО вкладывает активы и финансы в отдельное дочернее общество, на которое замыкаются внешние инвестиции и управленческие риски. Если проект успешен — доля в дочернем обществе может быть легко продана стратегическому инвестору, не затрагивая при этом основной бизнес компании. Такой подход увеличивает скорость инноваций на рынке и усиливает конкурентоспособность российских компаний в глобальной экономике.
Кроме того, новая модель строения компаний ускоряет процессы масштабирования бизнеса, упрощает совместную работу с иностранными партнёрами, обеспечивает правовую защищенность для стартапов и крупных инвестиционных проектов. По мнению Василия Глащенко, именно такие структуры позволят российским компаниям выходить на экспортные рынки и активнее развивать цифровую экономику внутри страны.
Минюст и парламент: совместное совершенствование корпоративного законодательства
Правовая инициатива, одобренная Госдумой, стала результатом глубокого анализа современных реалий и стремления создать лучшие условия для развития российской экономики. Ещё в 2023 году Министерство юстиции России высказывало предложения по обновлению законодательства и подготовило свои поправки к актам об АО и ООО, включая идеи по солидарной ответственности холдингов по обязательствам дочерних обществ. Однако бизнес подчеркивал: в современных условиях дополнительные ограничения избыточны и порой даже мешают созданию эффективных структур.
Важно отметить: внесение поправок к закону приводилось ко второму чтению по инициативе председателя профильного комитета Госдумы Сергея Гаврилова, что позволило адаптировать законодательство к современным задачам бизнеса максимально оперативно. Тенденция ускоренного рассмотрения значимых изменений стала заметной со времён пандемии и сохраняется как эффективный инструмент поддержки экономики в условиях внешних вызовов.
Оптимистичный взгляд в будущее: возвращение гибкости для российского бизнеса
Утверждённые поправки к Гражданскому кодексу знаменуют новую веху в регулировании корпоративных отношений. Снятие запрета на вложенные структуры свидетельствует о зрелости российского права, успешной цифровизации государственного контроля и желании поддерживать отечественный бизнес в условиях трансформации глобальных рынков. Эксперты уверены: благодаря сотрудничеству Госдумы, Минюста, ведущих юридических фирм — таких как Stonebridge Legal и «Косенков и Суворов», и мощной поддержке со стороны ФНС, предприниматели получили новые возможности для масштабирования и внедрения инноваций.
С 1 августа 2025 года российские компании смогут свободно создавать гибкие, прозрачные и безопасные корпоративные структуры — что даст толчок для дальнейшего развития, привлечения инвестиций и выхода на международный уровень. Бизнес и государство уверенно смотрят в будущее, используя лучшие мировые практики и современные технологии для устойчивого роста экономики.
Источник: www.kommersant.ru
